Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor. Cine și cum întocmește procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor. Formarea unei liste de participanți și notificarea acestora

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.

Când pregătim materiale, folosim doar informații

Citiți articolul nostru:

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al PJSC sau NJSC. Competența sa exclusivă include decizii privind aspectele cheie ale funcționării companiei, de exemplu:

• încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
• modificări la carte;
• emisiune suplimentară de acțiuni;
• modificarea capitalului autorizat;
• reorganizarea sau lichidarea societatii etc.

Atenţie! În 2019

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de normele Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:

1. Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea unei întâlniri. Setați un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
2. Aprobați lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
3. Notificați participanții la întâlnire în modul prescris.
4. A tine o intalnire. Întâlnirea este însoțită de întocmirea de procese-verbale, care consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
5. Documentați rezultatele întâlnirii în conformitate cu cerințele legii.

Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza deciziei privind necesitatea unei adunări

O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Luarea unei astfel de decizii este de competența consiliului de administrație al SA (paragraful 2, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul gestionează pregătirea și desfășurarea ședinței (paragraful 4, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). În cazul în care SA nu a format un consiliu, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau un organism specificat în mod special în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA).

Ce să includă într-o rezoluție de a organiza o întâlnire

Consiliul de administrație indică în hotărârea asupra ședinței toate Puncte importante. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:

• când ar trebui să fie gata lista participanților;
• ordinea de zi a ședinței;
• modul de informare a participanților despre întâlnire;
• ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
• deținătorii ai ce tipuri de acțiuni privilegiate pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de probleme curente.

Când să ținem o întâlnire

Datele la care urmează să se țină adunarea anuală sunt specificate în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, articolul 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține adunarea în termen de 40 de zile de la data primirii cererii pentru aceasta. O astfel de cerință poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. Dacă o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința în sine (clauza 2 din articolul 55 din Legea cu privire la SA).

Descărcați documente pe această temă:

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

S-a luat decizia de a ține ședința și a fost stabilită data. După aceasta, se formează o listă de participanți. Registratorul societății pe acțiuni este responsabil pentru întocmirea listei pe baza datelor din registrul acționarilor (clauza 1 al articolului 51 din Legea societăților pe acțiuni, alin. 2 al clauzei 1 al articolului 8.7-1 din Legea privind piaţa valorilor mobiliare). Consiliul de Administrație trimite un ordin registratorului că este necesară crearea unei liste (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrate, aprobat prin Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din data de 2 octombrie 1997 nr. 27). Ordinul indică data pregătirii acestei liste. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. De regula generala, lista trebuie să fie gata cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1 al articolului 51 din Legea cu privire la SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data întocmirii listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3. Participanții la întâlnire sunt anunțați

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar să se ia o decizie privind reorganizarea, proprietarii sunt anunțați cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA). Acest termen este stabilit pentru cazurile în care întâlnirea este dedicată:

• alegeri în consiliul de administrație;
• probleme de reorganizare;
• alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.

Cum să anunți despre o întâlnire

Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul societății pe acțiuni poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor:

• prin mass-media sau site-ul societății;
• prin e-mail;
• mesaj scris la telefon.

Odată cu sesizarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări pe ordinea de zi, documente necesare revizuirii, precum și buletine de vot dacă votul se va efectua prin buletine de vot (art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, clauza 3.1 din Regulament, aprobată). prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012. Nr. 12-6/pz-n.

Pasul 4. Adunarea generală a acționarilor este condusă de consiliul de administrație

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană specificată în mod special în cartă, dacă consiliul nu funcționează în cadrul companiei) este responsabilă de respectarea procedurii de desfășurare a adunării acționarilor. În special, este necesar:

1. Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). În timpul înscrierii, se verifică acreditările fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și se consemnează faptul sosirii acestuia.
2. Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar au fost notificați cu privire la poziția lor cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
3. Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană indicată în statut (articolul 67 din Legea cu privire la SA).
4. Voceți punctele de pe ordinea de zi și discutați-le cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea cu privire la SA).
5. Ia un vot. Numai participanții înregistrați pot vota. Ei votează prin ridicarea mâinii sau prin alte mijloace. Dacă votul se desfășoară prin buletine de vot, în document este menționată una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie să conțină semnătura acționarului sau a reprezentantului acestuia.
6. Efectuați o numărătoare a voturilor și anunțați rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator dacă adunarea este ținută într-o societate publică pe acțiuni (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru aceasta folosesc tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11, articolul 49, clauza 1, articolul 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votul participanților la distanță este asigurat prin buletine electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, protocolul privind rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la adunarea. Procesul-verbal se întocmește în două exemplare; președintele ședinței și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Protocolul indică:

Încercați accesul gratuit timp de 3 zile >>

Când ar trebui să încep să mă pregătesc pentru adunarea anuală a acționarilor? Care etapele pregătitoare trebuie să treci prin înainte să aibă loc? Ce modificări legislative trebuie luate în considerare în acest an? Răspunsurile la aceste întrebări sunt în materialul „EZh”.

În legătură cu sezonul AGA 2017 care se apropie, multe societăți pe acțiuni au în mod tradițional întrebări legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor. În plus, anul 2016 a fost bogat în modificări ale legislației care au afectat procedura de convocare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor:

în primul rând, la 1 iulie 2016, au intrat în vigoare o serie de prevederi ale Legii federale din 29 iunie 2015 nr. 210-FZ referitoare la reforma acțiunilor corporative. Această lege a modificat semnificativ, în special, procedura de întocmire a listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință, a introdus oportunități suplimentare de informare a acționarilor cu privire la desfășurarea Adunării Generale, a adăugat noi modalități de participare a acționarilor la Adunarea Generală etc. .;

în al doilea rând, la 1 ianuarie 2017, a intrat în vigoare Legea Federală Nr. 343-FZ din 3 iulie 2016, care a introdus modificări în reglementarea problemelor legate de tranzacții majore și tranzacții cu părțile interesate, în legătură cu care emitenții au apărut obligația de a pregăti materiale suplimentare pentru adunarea acţionarilor.

Deci, să luăm în considerare pas cu pas procedura de convocare a adunării generale anuale a acționarilor din 2017.

Pasul 1. Acționarii care depun puncte de pe ordinea de zi pentru AGA și desemnează candidați la organele de conducere și alte organe ale companiei

Totul aici este tradițional: aceste propuneri trebuie să provină de la acționari - proprietari a cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare (Partea 1, articolul 53 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, denumită în continuare Legea cu privire la SA). Statutul companiei poate prevedea o dată ulterioară.

În același timp, acționarii care sunt clienți ai deținătorilor nominalizați au acum opțiuni „procedurale” suplimentare.

În primul rând, acești acționari pot trimite propuneri și o listă de candidați în modurile tradiționale prevăzute de Regulamentul privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor (aprobată prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n), adică:

prin trimitere prin posta sau serviciu de curierat la adresa societatii;

predare contra semnătură unei persoane competente a companiei;

trimiteri în alt mod, dacă este prevăzut de statut sau alt document intern al companiei.

O astfel de propunere trebuie să fie însoțită de un extras al contului de valori mobiliare al acționarului - client al deținătorului nominalizat (clauza 2.7).

În al doilea rând, acești acționari pot trimite propuneri pe ordinea de zi a adunării dând instrucțiuni (instrucțiuni) titularului nominalizat, ai cărui clienți sunt.

Evident, a doua metodă este mai economică. Deținătorul nominalizat care a primit instrucțiunile trimite propunerea acționarului prin lanțul deținătorilor nominalizați la registratorul companiei sub forma unui mesaj electronic. În cele din urmă, registratorul transmite mesajul emitentului.

O propunere pentru ordinea de zi a AGA transmisă în acest mod se consideră primită de societate în ziua în care este primită de registratorul societății. Legea (clauza 6, articolul 8.7-1 din Legea federală din 22 aprilie 1996 nr. 39-FZ „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, denumită în continuare Legea nr. 39-FZ) obligă titularul nominalizat să furnizeze registratorului cu propunerile specificate nu mai târziu de data stabilită de legile federale, înainte de care trebuie să fie primite, adică nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o dată ulterioară.

Pasul 2. Examinarea de către consiliul de administrație al companiei (sau organul executiv unic în absența unui consiliu de administrație) a propunerilor primite pentru ordinea de zi a AGA

Consiliul de administrație al societății trebuie să examineze propunerile primite în termen de cinci zile de la expirarea termenului prevăzut de lege (sau în statut), să ia o decizie cu privire la acestea și, în termen de trei zile de la data deciziei, să trimită aceasta către acționari (părțile 5, 6 ale articolului 53 din Legea despre SA).

Decizia consiliului de administrație de a include probleme și o listă de candidați pe ordinea de zi sau de a refuza includerea acționarilor care sunt clienți ai titularului nominalizat este transmisă și de societate prin metoda „cascadei”, adică prin registratorul deținătorului nominalizat, al cărui client este acționarul.

Este necesar de menționat că unul dintre cele mai frecvente motive pentru a decide refuzul includerii problemelor pe ordinea de zi a AGA este nerespectarea de către acționari a termenelor prevăzute pentru prezentarea acestor propuneri. În special, în practica judiciară se poate întâlni opinia că dacă ultima zi a perioadei stabilite pentru desemnarea candidaților/introducerea problemelor pe ordinea de zi este zi nelucrătoare, atunci regulile art. 193 din Codul civil al Federației Ruse privind transferul într-o zi lucrătoare nu se aplică (a se vedea, de exemplu, rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 10 octombrie 2007 în cazul nr. A82-1491 /2007-4).

Pe lângă chestiunile propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor de către acționarii înșiși, precum și în lipsa unor astfel de propuneri, absența sau numărul insuficient de candidați propuși de acționari pentru formarea organului relevant, consiliul de administrație al societății are dreptul de a include probleme pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a propune lista de candidați la discreția sa (Partea 7, articolul 53 din Legea cu privire la SA).

Pasul 3. Examinarea de către consiliul de administrație a problemelor legate de pregătirea AGA

În legătură cu intrarea în vigoare a prevederilor Legii federale nr. 210-FZ din 29 iunie 2015, lista problemelor pe care consiliul de administrație le ia în considerare la convocarea AGA s-a modificat.

Unele dintre aceste întrebări au rămas neschimbate:

forma de desfășurare a AGA (ședință);

data, locul, ora AGA;

ora începerii înscrierii persoanelor care participă la AGA;

adresa poștală la care se pot trimite buletinele de vot completate (dacă votul se face prin buletine de vot);

agenda AGA;

procedura de notificare a acționarilor despre AGA;

lista informațiilor (materialelor) furnizate acționarilor în pregătirea AGA și procedura de furnizare a acesteia;

Noile aspecte care vor fi luate în considerare de către consiliul de administrație în pregătirea AGA din 2017 vor fi următoarele:

abordare E-mail, la care se pot trimite buletinele de vot completate și (sau) adresa site-ului de pe internet pe care se poate completa formularul electronic de buletine de vot, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statutul societății;

data determinării (înregistrării) persoanelor îndreptățite să participe la AGA;

formularea hotărârilor de pe ordinea de zi a AGA, care trebuie transmise în format electronic (sub formă de documente electronice) deținătorilor nominali de acțiuni înscriși în registrul acționarilor societății;

tip(e) de acțiuni preferentiale, ai căror proprietari au drept de vot asupra problemelor de pe ordinea de zi a Adunării Generale;

dacă pe ordinea de zi a Adunării se află problema obținerii consimțământului pentru efectuarea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore, consiliul de administrație aprobă și încheierea tranzacției majore;

dacă SA este publică, consiliul de administrație trebuie să aprobe și un raport privind tranzacțiile cu părțile interesate încheiate de societate în anul de raportare.

În paralel cu aspectele „tehnice” ale pregătirii AGA, consiliul de administrație ia în considerare și aspecte precum:

emiterea aprobării preliminare a raportului anual al companiei (aprobat cu cel puțin 30 de zile înainte de AGA);

chestiunea recomandărilor pentru distribuirea profiturilor și pierderilor societății pe baza rezultatelor exercițiului financiar, iar dacă consiliul de administrație recomandă plata dividendelor - de asemenea recomandări cu privire la valoarea dividendelor pe acțiunile societății, procedura de plata acestuia si o propunere la data la care se vor stabili persoanele indreptatite sa primeasca dividende .

Luarea în considerare a acestor aspecte este posibilă și la o ședință separată a consiliului de administrație.

Ne vom opri separat asupra chestiunii stabilirii datei de înregistrare a persoanelor îndreptățite să participe la AGA.

În primul rând, abordarea pentru determinarea datei specificate s-a schimbat. Această dată nu poate fi stabilită mai devreme de zece zile de la data deciziei de desfășurare a AGA și cu mai mult de 25 de zile înainte de data desfășurării acesteia, iar dacă ordinea de zi a AGA include problema reorganizării societății - mai mult de 35 de zile. zile înainte de data deținerii acesteia (Partea 1 a articolului 51 din Legea cu privire la SA).

În al doilea rând, procedura de întocmire a listei persoanelor îndreptățite să participe la AGA sa schimbat (articolul 8.7-1 din Legea nr. 39-FZ).

Lista specificată este întocmită de registrator în conformitate cu datele de înregistrare a drepturilor asupra valorilor mobiliare și datele primite de la deținătorii nominalizați pentru care au fost deschise conturi personale ale titularului nominalizat în registrul acționarilor. În acest caz, lista poate include nu numai informații de identificare a acționarului - clientul titularului nominalizat, ci și informații despre modul în care acest acționar votează asupra problemelor de pe ordinea de zi a AGA.

Informațiile specificate sunt furnizate registratorului de către titularii nominali nu dată ulterioară prin care trebuie primite buletinele de vot.

Pasul 4. Societatea încheie un acord cu registratorul pentru serviciile comisiei de numărare și trimite o cerere de întocmire a unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la ședință la data specificată

În societățile publice pe acțiuni în conformitate cu clauza 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, certificarea deciziilor adunărilor generale ale acționarilor poate fi efectuată numai de registrator, și în cele nepublice - atât de registratorul care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, cât și de către un notar.

Pasul 5. Trimiterea unui mesaj despre AGA și informații aferente

Ca regulă generală, înștiințarea AGA persoanelor îndreptățite să participe la ședință se face în următoarele intervale de timp:

cel târziu cu 20 de zile înainte de data AGA;

dacă ordinea de zi a Adunării Conține problema reorganizării - cu cel mult 30 de zile înainte de data AGA.

În conformitate cu sub. 5 alin.3 art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, statutul unei societăți pe acțiuni nepublice poate stabili alte termene pentru notificarea acționarilor despre organizarea unei AGA.

În termenul specificat, anunțul de AGA se transmite următorilor acționari:

inregistrat in registru prin trimitere de scrisori recomandate sau livrare contra semnatura, cu exceptia cazului in care sunt prevazute alte modalitati prin statutul societatii;

neînregistrat în registru - prin metoda „cascadei”, adică societatea trimite un mesaj în formă electronică registratorului societății, registratorului - titularului nominal, iar deținătorul nominal, la rândul său, clientului său .

Statutul societatii poate prevedea una sau mai multe dintre urmatoarele modalitati de notificare a actionarilor inregistrati in registru si indreptatiti sa participe la adunarea generala a actionarilor, si anume:

1) trimiterea unui mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei relevante indicata in registrul actionarilor societatii;

2) trimiterea unui mesaj text care să conțină procedura de familiarizare cu mesajul despre ținerea adunării generale a acționarilor la numărul de telefon de contact sau adresa de e-mail indicată în registrul acționarilor societății;

3) publicarea într-o publicație tipărită specificată de statutul societății și afișarea pe site-ul internet al societății specificat de statutul societății sau postarea pe site-ul internet al societății specificat de statutul societății.

Rețineți că prima și a doua metodă sunt noi modalități de notificare a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în pregătirea AGA din 2017.

În plus, a fost adăugat și conținutul mesajului despre AGA informație nouă, și anume:

adresa de e-mail la care pot fi trimise buletinele de vot completate și (sau) adresa unui site web de pe internet pe care poate fi completat formularul electronic de buletine de vot (dacă sunt prevăzute astfel de metode de trimitere și (sau) completare a buletinelor de vot pentru prin statutul companiei);

data la care sunt stabilite (înregistrate) persoanele îndreptățite să participe la AGA;

De menționat că s-a schimbat și caracterul complet al materialelor pe care compania este obligată să le furnizeze pentru AGA.

LA lista standard materiale, inclusiv raportul anual, situațiile contabile anuale (financiare) și alte materiale, legiuitorul a adăugat:

încheierea consiliului de administrație al companiei cu privire la o tranzacție majoră (dacă ordinea de zi a AGA conține problema consimțământului pentru o tranzacție majoră);

un raport privind tranzacțiile încheiate de o societate publică în anul de raportare în care există un interes.

Informațiile ar trebui să fie disponibile în sediul organului executiv al societății și în alte locuri ale căror adrese sunt indicate în anunțul adunării generale a acționarilor și dacă acest lucru este prevăzut de statutul sau documentul intern al societății care reglementează procedura de pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, tot pe site-ul societății pe internet.

Dacă există un deținător nominalizat în registrul acționarilor, atunci informațiile sunt transmise și prin registratorul companiei deținătorului nominalizat.

Pasul 6. Trimiterea buletinelor de vot către AGA

Prevederile art. 60 din Legea cu privire la SA, care prevăd cazurile de vot prin buletine de vot și trimiterea prealabilă a buletinelor de vot la vot, s-au modificat semnificativ.

Dacă anterior legea impunea votul prin buletinul de vot la AGA a societăților cu un număr de acționari mai mare de 100 și trimiterea prealabilă a buletinelor de vot (cu excepția cazurilor prevăzute în statut) - societăți pe acțiuni cu numărul de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot de 1000 sau mai mult, acum votul prin buletine de vot și trimiterea preliminară a buletinelor de vot la AGA ar trebui efectuate în următoarele cazuri:

companii publice (indiferent de numărul de acționari);

o societate nepublică cu un număr de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot - 50 sau mai mult;

o societate nepublică a cărei statut prevede trimiterea sau livrarea obligatorie a buletinelor de vot.

O inovație semnificativă este și faptul că distribuirea preliminară a buletinelor de vot este prevăzută doar pentru acționarii care sunt înscriși în registru. Buletinele de vot sunt trimise acestor acționari cu cel puțin 20 de zile înainte de adunarea generală a acționarilor în următoarele moduri:

prin scrisoare recomandată;

în alte moduri prevăzute în statutul societății.

De remarcat faptul că, ca altă modalitate de transmitere a buletinului de vot, legea denumește și trimiterea unui mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei relevante indicată în registrul acționarilor companiei.

Legea nu prevede trimiterea buletinelor de vot prin metodele de mai sus către acționarii care sunt clienți ai titularului nominalizat. După cum s-a menționat mai sus, societatea trebuie să transmită titularilor nominalizați formularea deciziilor privind punctele de pe ordinea de zi în format electronic.

Corespunde acestei obligatii prevederea ca votul prin buletine de vot este echivalenta cu primirea de catre registratorul societatii de la detinatorul nominal a unor mesaje despre exprimarea vointei persoanelor care sunt clienti ai titularului nominal. Aceste expresii de voință trebuie să fie primite cu cel puțin două zile înainte de AGA.

Dacă acționarii care sunt clienți ai deținătorului nominal mai doresc să voteze în mod tradițional, adică cu buletin de vot, aceste persoane sau reprezentanții lor vor trebui să se înregistreze la AGA și să primească buletin de vot sau să solicite în prealabil companiei pentru un buletin de vot.

De menționat că aceasta nu este singura inovație care privește modalitatea de participare a acționarilor la adunarea generală. Companiile trebuie să țină cont de faptul că, pe lângă metodele anterioare de participare a acționarilor la AGA (înregistrarea personală și trimiterea buletinelor de vot către societate cu două zile înainte de AGA), vor fi considerate că au participat la AGA:

acționarii care s-au înregistrat pe site-ul de internet specificat în anunțul de AGA;

dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statut, acționarii ale căror buletine de vot electronic sunt completate pe site-ul de internet specificat în anunțul de AGA cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale a acționarilor;

dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statut, acționarii ale căror buletine de vot au fost primite în format electronic la adresa de e-mail specificată în anunțul de AGA.

Astfel, am trecut în revistă activitățile pe care societatea ar trebui să le întreprindă pentru convocarea AGA din 2017, remarcând în același timp principalele modificări ale legislației.

Ca sinteză, putem concluziona că procedura de pregătire și desfășurare a AGA a devenit mai avansată din punct de vedere tehnologic, în primul rând datorită introducerii unor noi metode de notificare a acționarilor, trimitere anticipată a buletinelor de vot și posibilității de a participa la adunarea generală a acționarilor. pe net. Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că unele modificări inovatoare necesită modificări ale chartelor, ceea ce privează societățile de oportunitatea de a le folosi în sezonul actual al AGA.

Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este responsabilitatea unei societăți pe acțiuni, care este consacrată prin lege. De aceea pregătirea corespunzătoare a acestui eveniment și a acestuia documentație sunt impuse cerințe stricte. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim pentru o adunare generală și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Alineatul 1 al articolului 47 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea) prevede desfășurarea unei adunări generale anuale a acționarilor. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt specificate și în prezenta normă legislativă. Să ne uităm la cum să ne pregătim în mod corespunzător pentru o adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OSA anuală

OSA este cel mai înalt organism de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Ajutor: conform Artă. 12 BC RF, anul financiar este egal cu anul calendaristic. Prin urmare, datele de desfășurare a Adunării Generale pentru anul 2020 sunt: ​​01/11/2017-30/06/2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii de afaceri rezolvă probleme cheie care determină cursul viitor al întregii companii. Printre acestea, de exemplu:

• reorganizarea si lichidarea societatii;
• modificări și completări la cartă;
• alegerea consiliului de administrație;
• încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
• distribuirea de dividende;
• modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, directorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul autorizat al societatii.

Decizia privind colectarea este luată de consiliul de administrație. Acest lucru este indicat de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista părților este clar definită în art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pentru pregătire revine și consiliului de administrație.

Formarea unei liste de participanți și notificarea acestora

După luarea deciziei de a organiza o întâlnire, este necesar să se creeze o listă a participanților acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. Dacă pe ordinea de zi a acestuia se pune problema reorganizării firmei, acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se va lua în considerare problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Se poate face notificare căi diferite: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, prin apel telefonic sau e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la OCA. Rolul lor este de a dezvolta scenariul evenimentului și de a se asigura că acesta este urmat in perfecta ordine. În esență, acești specialiști sunt administratori. Ei pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare, care trebuie semnat de secretar si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n). Protocolul trebuie să includă următoarele informații:

• locul si ora;
• denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
• tipul și forma OSA;
• data întocmirii listei de participanți;
• numărul total de voturi deținute de deținătorii de acțiuni cu drept de vot;
• numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
• informatii despre presedinte si secretar;
• agendă.

Procesul-verbal consemnează punctele principale ale discursurilor, problemele supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate orele de început și de sfârșit ale numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificate de un notar.

Noi reguli pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor. Noi moduri de informare despre întâlnire. Noi moduri de a vota la o ședință. Modificări planificate în regulament.

Probleme actuale și controversate care apar la aplicarea noilor standarde, inclusiv:

• votarea și numărarea voturilor cu privire la problema consimțământului la o tranzacție cu partea interesată;
• procedura de examinare, votare și numărare a voturilor cu privire la problema consimțământului la o tranzacție majoră, care este și o tranzacție cu părțile interesate;
• opțiuni pentru desfășurarea unei adunări generale în persoană folosind tehnologiile informației și comunicațiilor, permițând posibilitatea participării la distanță fără a fi prezent la locul întâlnirii;
• procedura de votare si numarare a voturilor in cazul votului disproportionat in baza unui contract de actionari etc.

Raport anual; raportarea tranzacțiilor în care există un interes; situații financiare anuale; raportul auditorului; raportul comisiei de audit. Cerințe de conținut și dezvăluire.

Încălcări comise în timpul pregătirii și ținerii adunării generale a acționarilor. Noi reguli pentru contestarea hotărârilor adunării generale a acționarilor. Practica judiciara in cazurile de invalidare a hotararilor. Răspunderea administrativă pentru încălcările comise în timpul pregătirii și ținerii adunărilor generale ale acționarilor: procedura de identificare, practica de implicare.